香港《监管交易所立场文件》解读：虚拟资产领域急需全面立法

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11月6日下午5点左右，香港证监会发布《关于虚拟资产期货合约的警示》（以下简称《警示》）和《立场函：监管虚拟资产交易平台》（以下简称作为“职位信”）。

在《警告》中，香港证监会直接警告了虚拟货币期货的风险。香港证监会表示，虚拟资产期货合约下的虚拟资产价格波动极大，而虚拟资产期货合约的高杠杆性质也使投资者面临的风险倍增。买卖虚拟资产期货合约的平台涉及市场操纵和非法活动。

迄今为止，香港证监会尚未发牌或授权任何人在香港出售或交易虚拟资产期货合约。

香港证监会在《立场函》中详细阐述了其对虚拟资产交易平台的监管措施。其中，涉及资产托管、KYC认证、市场操纵、合规监管、会计审计、专业投资者门槛、反洗钱等细则。

本文件将传统交易的监管经验借鉴到新规中，明确了持牌机构只能向专业投资者提供服务的方向。

香港《大公报》专栏作家、“链能源大讲堂”主持人、香港国际新经济研究院高级研究员傅饶在接受链得得APP采访时表示，“香港港证监已经清楚地看到，目前有几十家虚拟资产交易平台，他们可能会认为证监会的监管要求过于繁重，宁愿经营完全不受监管的业务。这份文件是从保护投资者的角度出发的。”

在同日（11月6日）的香港金融科技周会议上，香港证监会行政总裁欧大力在主题演讲中表示，将全面监管虚拟资产行业。此外，他还强调，“我们的规则是中立的，我们面临的挑战是如何在瞬息万变的环境中实施投资者保护条款，并为创新技术提供有用且详细的指导。”

谁来监督？

新规定适用于在香港运营并交易包括至少一种证券代币在内的虚拟资产的中央虚拟资产交易平台。香港证监会表示不监管比特币，只监管交易证券代币的平台；比特币和其他常见的加密货币不是证券。

证监会表示，他们无权许可或监管仅买卖非证券虚拟资产或代币的平台。因为这些资产不是《证券及期货条例》下的“证券”或“期货合约”。也就是说，只有为客户提供证券类虚拟资产或代币交易服务的平台才受证监会监管。即使只有一个代币是证券，它也在中国证监会的监管之下。

该怎么办？

一年前，2018 年 11 月 1 日，香港证监会发布了《监管数字货币交易所的概念框架》，计划对持有牌照的经营者和不打算申请的经营者进行处理许可证不同。

年内，证监会多次与交易所会面，讨论其业务及监管要求。最终制定出一套严格的监管标准，类似于适用于持牌证券交易商和自动交易场所的监管标准。

这些涉及资产保管、了解您的客户 (KYC)、反洗钱和恐怖主义融资、市场操纵、会计和审计、风险管理等。并决定只向符合预期标准的平台颁发许可证。

证监会认为，一旦选择包含基于证券的虚拟资产或代币进行交易的平台获得许可，投资者就可以轻松区分受监管和不受监管的平台，这也是新监管框架的一部分。很棒的功能。

此外，香港证监会还表示，即使虚拟资产交易平台获得证监会发牌和监管，平台上交易的虚拟资产不受传统销售“证券”或“集体投资计划”的约束。任何授权或招股说明书注册规定。证监会并无适用于非证券虚拟资产要约的其他强制性披露规定。

证监会指出，即使在持牌平台上交易的虚拟资产是证券型代币，只要该代币只出售给专业投资者，就不受香港投资要约审批程序和招股章程登记制度的约束。限制。

值得注意的是，虚拟资产交易平台运营商一旦获得牌照香港数字货币交易所app，将被置于证监会的监管沙箱中。这通常意味着需要更频繁的报告、监测和审查。通过密切监督，证监会将能够突出运营商应改善其内部控制和风险管理的领域。

许可和监管细节

如果虚拟资产交易所在香港经营并在其平台上提供至少一种证券型代币的交易，则受证监会管辖，并受第 1 类（证券交易）和第 7 类（提供自动交易服务）的规限受规管活动的牌照。

香港证监会规定，平台运营商只能向专业投资者提供服务，并确保其客户充分了解虚拟资产。他们还必须制定严格的纳入标准，以筛选在其平台上交易的虚拟资产。

具体来说，个人：800万美元或以上的投资组合；公司和合伙企业：800万美元或以上的投资组合，或4000万美元或以上的总资产；信托公司：总资产 4000 万美元或以上。

对于交易所，证监会将要求平台运营商确保其将98%的客户虚拟资产存储在离线钱包中，并将其在在线钱包中的客户虚拟资产持有量限制在不超过2%。交易所应尽量减少从持有客户大部分虚拟资产的离线钱包转移资产以进行交易。

在外汇保险保障方面，香港证券及期货事务监察委员会将要求平台运营商确保所购买的保险始终有效，其保障范围应涵盖保管和持有在线存储客户虚拟资产所涉及的风险（综合保护），并妥善保管将客户虚拟资产保存在离线存储中所涉及的风险（大部分是有保证的，例如 95%）。

此外，在发牌条件中，证监会还列出了多项合规要求。例如：在增加相关服务和产品时，需要事先取得中国证监会的书面批准；向中国证监会提交月度报告；委托中国证监会认可的独立专业公司编制相关法律法规等报告（详见：快读香港证监会《立场文件》精华版）

专家解读：香港对数字货币和虚拟资产的监管一直走在世界前列

虽然只是一份立场文件，但这份文件却充满了细节，甚至对虚拟资产特有的硬分叉或空投都进行了监管。可以说，新的监管规定虽然脱胎于传统交易的监管经验，但对“虚拟资产”的新资产形态进行了适应性调整和更新，对资金托管、平台交易、保险、反洗钱、KYC等都有详细的要求。最终，这个监管文件看起来更加严格和全面。

香港《大公报》专栏作家、《链能大讲堂》栏目主持人、香港国际新经济研究院高级研究员傅饶分析了链得得app的原因：

1、保护投资者。香港是一个由机构投资者主导的市场。它将确保平台运营商只服务于专业投资者，并且只服务于能够在该领域表现出足够投资知识的人。所有获得许可的平台都必须确保虚拟资产不会丢失或被盗。相关的保费可能非常高。

2、对创新兴趣持开放态度。虚拟资产已经开始进入传统金融市场，其中大部分也被纳入现有证券监管范围。一个典型的例子是比特币期货，现在由美国一些知名交易所提供。

3、情况令人担忧。加密货币交易所在香港已激增至数十家，到目前为止，这些平台基本上没有任何形式的监管。因为大多数虚拟资产都不属于“证券”或“期货合约”的法律定义。

他指出，证监会已经知道，即使没有监管，也有一些交易所投入了大量资金。对于现有的大型交易所来说，这是千载难逢的合法化机会。

ChainDD App：传递了什么信号？

傅饶：香港间接承认了证券代币的融资，鼓励发展数字资产交易所和STO（基于证券的虚拟资产代币），市场规模达万亿美元。

与资产安全保管、了解您的客户、反洗钱和恐怖主义融资、市场操纵、会计和审计、风险管理、利益冲突和接受虚拟资产进行交易有关的主要监管问题。证监会只会向符合预期标准的平台授予牌照。

持牌交易所必须聘请获证监会认可的独立专业公司，对持牌交易所的活动及营运进行年度检讨，并拟备报告确认其已符合发牌条件及所有相关法律及监管规定，呈交予证监会香港证监会在规定时限内。

上述内容很大程度上借鉴了香港传统证券经纪商和自动交易系统的标准。还有一些条款专门适用于加密货币行业所依赖的技术，例如“空投”、“分叉”。

ChainDD App：对于交易所来说，逃避监管似乎比调整容易？

傅饶：你不能冒险。正如今天（11月6日）宣布的另一件事，运营虚拟资产交易平台可能是非法的。迄今为止，没有人获证监会发牌或授权在香港出售或交易虚拟资产期货合约。考虑到这些合约现时涉及的风险香港数字货币交易所app，为保障广大投资者，证监会不大可能会就经营这些合约的业务批出牌照或授权。

在香港，任何交易平台或人士未经适当牌照或授权而提供虚拟资产期货合约或提供虚拟资产期货合约交易服务，可能会违反《证券及期货条例》（第 571 章）或《赌博条例》（第 148 章）。违反《证券及期货条例》或《赌博条例》的有关条文，可能会被检控，一经定罪，将受到刑事制裁。

目前，全球有很多杠杆数字货币合约交易所。有执照的实物交割，比如Bakkt，有执照的投机指数，比如CME，还有更多是无执照（不受监管）的。其中，还有实物交割，如Coinflex，以及投机指数，如bitMex。BitMex等有识之士已于今年4月退出香港市场（宣布不接受来自香港的投资者）。

ChainDD App：这个框架是否为大多数国家的监管方案提供参考？虚拟资产如何发展？

傅饶：从金融机构数量、金融从业者规模、管理资产总值、IPO数量、其他金融产品发行量、私募对冲基金注册总数等方面来看，香港资本市场走在世界前列。香港的资本市场监管也走在世界前列。

根据立场文件披露的信息，这只能是临时措施。虚拟资产领域的快速发展迫切需要新的全面立法。也就是说，现状必须迫使相关法律进行调整。香港作为成熟的资本市场，其法律法规的修订对中国内地也具有借鉴意义。（本文独家首发链得得App）